Quand un risque ne peut pas être éliminé avant le closing, les avocats d'affaires le neutralisent autrement : ils séquestrent une partie du prix. C'est l'escrow — de l'argent bloqué, libéré seulement si le risque ne se matérialise pas. Sur l'IA, cette mécanique est déjà en place.
Un escrow de 18 à 24 mois sur le risque IA, c'est, pour le vendeur, une part du prix immobilisée pendant deux ans, conditionnée à l'absence d'enforcement ou de défaut de conformité. Ce n'est pas une décote nominale — mais c'est de la valeur gelée, indisponible, à risque. Et plus l'exposition AI Act est floue, plus l'acheteur exige un séquestre large et long.
Reed Smith note aussi des indemnités ciblées sur les droits des données d'entraînement, l'open-source et les données de tiers — exactement les zones que l'EU AI Act (Article 10, gouvernance des données) met sous tension.
La taille et la durée d'un escrow ne sortent pas d'un chapeau : elles reflètent l'incertitude de l'acheteur. Plus le risque est documenté et borné, plus le séquestre se réduit. Un score D7™ — exposition AI Act caractérisée sur 7 dimensions, niveaux de preuve PROUVÉ/INFÉRÉ/ABSENT, clauses prêtes à insérer — transforme une « zone grise IA » en risque chiffré. C'est ce qui fait passer un escrow de 20 % sur 24 mois à une retenue ciblée et courte.